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崔可夫没有想到自己组织的反击，在如此短的时间内，就被德军的炮火和严密的防御所粉碎。参与反击的部队都遭受了不同程度的损失，还牺牲了十几名营级指挥员和一名团长。
“参谋长！”崔可夫板着脸问克雷洛夫：“对敌人的反击失败了，你觉得我们接下来该怎么做？”
克雷洛夫盯着面前的地图看了看，随后抬起头望着崔可夫说：“司令员同志，我觉得有必把一些部队重新调整部署，以便他们能发挥出了更强的战斗力。”
“调整部署？”崔可夫有些纳闷地反问道：“你打算怎么调整？”
“司令员同志，我是这样考虑的。”克雷洛夫指着地图，对崔可夫说出了自己的调整方案：“将叶尔莫尔金的步兵第112师，调到斯巴达诺夫卡地域，占据从75.9高地至97.7高地，并沿着冲沟至梅切特卡河东南方一线布防；
把古尔季耶夫的步兵第308师，调到从街垒新村北面的果园到硅酸盐厂、马克耶夫卡、冲沟一线的防御阵地上；
由古里耶夫少将的近卫第39师，接替斯梅霍特沃罗夫的步兵第193师，沿着协会、圣经和北大街构筑防御，使第193师可以抽调部分兵力组成预备队。”
听完克雷洛夫的打算后，崔可夫不禁皱起了眉头：“参谋长同志，我想提醒一下，近卫第39师是负责红十月工厂西面家属区的防御，一旦把他们调走，就意味着敌人可以直接威胁到工厂区。”
“我们在马马耶夫岗还有一个近卫师，虽说在前期的战斗中，他们也遭到了减员。”克雷洛夫冲着崔可夫咧嘴一笑，“但他们的师长是索科夫上校，他可是一个善于创造奇迹的人，我相信他可以抽调出足够的兵力，去填补近卫第39师调走而出现的空档。”
可能是出于对索科夫的信任，在听完克雷洛夫的这番话之后，崔可夫居然同意调近卫第39师去接替第193师的防御，他甚至向克雷洛夫口述命令：“参谋长，记录我的命令：在天黑以后，步兵第112师调往西面的梅切特卡河；近卫第39师派出两个团接替步兵第193师第883团的防御；完成防务移交工作后，第883团北调，在第193师第895团后方构筑新的方向，担任第二梯队……”
…………
崔可夫和克雷洛夫两人在讨论调整部队部署之际，保卢斯也在自己的指挥部里，和一帮军官讨论夺取马马耶夫岗的事宜。
他拍着桌子冲着坐在会议桌两侧的将军们吼道：“马马耶夫岗就是一个海拔一百多米的小山丘，可是我们用尽了一切办法，却没有办法把它从俄国人的手里夺过来。只有马马耶夫岗还在俄国人的手里，我们就无法推进到伏尔加河边，切断他们与外界的联系。”
“司令官阁下，”保卢斯的话刚说完，第297步兵师师长冯?德雷贝尔少将便站起身说道：“据我所知，坚守在马马耶夫岗的俄军部队，是俄军中校索科夫指挥的步兵第73旅。当初在库尔斯克时，我的部队曾经在他的手下吃过败仗，导致部队的士气低落。但经过这几个月的战斗，士兵在取得了一系列的胜利后，又重新恢复了信心。我恳请您，把进攻马马耶夫岗的任务交给我们，我的士兵们会利用这个难得的机会报仇雪恨，把该死的俄国人赶出马马耶夫岗。”
见冯?德雷贝尔主动请缨，保卢斯的脸上露出了笑容，不过他并没有立即答应对方的请求，而是把目光投向了坐在桌边的其他几名师长身上。然而令他想不到的是，当他的目光落在谁的身上，谁就把目光移开，甚至脸上还露出了慌乱的表情。
见到这几位师长的反应，保卢斯不禁有些生气了。他用手一指第24装甲师师长冯?伦斯基，说道：“冯?伦斯基将军，我看你对进攻马马耶夫岗似乎没有什么信心啊。”
冯?伦斯基见保卢斯有些生气了，连忙从座位上站起来，紧张地解释说：“司令官阁下，你误会了。马马耶夫岗的地形复杂，并不适合使用装甲部队，我看把我们师用来进攻俄国人的工厂区，显然要更合适一些。”
第295步兵师师长科费斯博士，一看到保卢斯把目光投向自己，连忙起身回答说：“司令官阁下，既然冯?德雷贝尔将军想让他的部队打个翻身仗，我看不如就把进攻马马耶夫岗的任务，交给他的部队来完成吧。我相信，他一定不会辜负您的期望。”
科费斯博士的话一出口，立即迎来了另外几名师长的附和，他们纷纷表示，再也没有比第297步兵师更合适的部队了，如果让他们进攻马马耶夫岗，一定能取得理想的战果。这些师长们之所以竭力避战，完全是因为他们被索科夫的部队打得苦不堪言，如果没有什么必要，他希望这一辈子都不要再和索科夫的部队交手。
见自己的部下里除了冯?德雷贝尔主动请缨外，其余的人都纷纷选择各种理由避战，保卢斯的心里真是哭笑不得。无奈之下，他只能同意了冯?德雷贝尔的请求，让他的部队去担任进攻马马耶夫岗的任务。
看到保卢斯迟迟不宣布命令，参谋长施密特插嘴说：“司令官阁下，我觉得第297步兵师在进攻马马耶夫岗之前，可以让我们盟友的军队去试探一下守军的实力。”
“还用那些罗马尼亚军队吗？”保卢斯摇着头说：“在前几天的战斗中，他们的确曾经表现得格外英勇。然后连续几次在马马耶夫岗的进攻受挫后，他们的军心和士气都出现了问题，不少罗马尼亚士兵产生了惊慌失措的情绪，个别连队出现了逃兵。”
“我说的不是罗马尼亚军队，”施密特摇着头说：“来自克罗地亚的第369步兵团，在最近的战斗中表现不错，如果让他们协助第297步兵师，我相信就能提升拿下马马耶夫岗的可能性。”
冯?德雷贝尔刚刚嘴快，主动提出率部队进攻马马耶夫岗，可是说出这番话之后，却看到自己的同僚在纷纷逃避这个进攻任务，立即意识到自己可能做出了错误的决定。但既然话已出口，想收回显然是没有可能的。如今听到施密特提到由克罗地亚的部队打前站，连忙附和道：“司令官阁下，我觉得参谋长说得很有道理。先让克罗尼亚的部队消耗俄国人的力量，然后我们再发动攻击，一定能将坚守在马马耶夫岗的俄国人，全部彻底地消灭掉。”
不管是保卢斯、施密特还是下面的几位师长，他们都没有意识到，他们所掌握的情报已经过时，索科夫此刻不再是中校而是上校，所指挥的部队也不再是步兵旅，而是近卫师。他们根据错误情报制订出来的作战计划，注定不会有什么好的结果。
“参谋长，”保卢斯看着施密特说道：“你立即安排克罗地亚第369步兵团，去接替第276团的防御，并在合适的时候，向马马耶夫岗发起进攻。”
当克罗地亚的部队和德军第276团换防时，索科夫正在为崔可夫的一道命令而犯愁。崔可夫在命令里简短地说道：为了加强友邻地段的防御，原来驻守在红十月工厂西面的近卫第39师将被调走，要求索科夫立即派出部队，却填补近卫第39师留下的空档。
“师长同志，我们怎么办？”西多林望着正在屋里来回走动的索科夫，焦急地问：“虽说我们现在有四个团的兵力，可一旦接替了红十月工厂的防御，我们的力量就会变得分散，到时就有被德国人各个击破的可能。”
“不是可能，而是肯定。”伊万诺夫苦笑着说：“别看马马耶夫岗的里面有着完善的坑道工事，但如果没有足够人手防御的话，那就是一个摆设。如今我们有四个团，虽然每个团都被不同程度地削弱了，但他们依旧是一股不容小觑的力量。可要是把他们分散到不同的地段，部队的战斗力就会遭到削弱，一旦遇到强大的敌人，就只有被各个击破的命运。”
“报告！”从门外走进来的谢廖沙，打断了三人的谈话，他有些兴奋地回答说：“政委同志和三排的战士都回来了。”
政委阿尼西莫夫是奉了索科夫的命令，押送一名坦克兵中尉回集团军司令部的。索科夫原以为他当天就能返回，谁知却停留了两天才回来。此刻看到他安全地归来，索科夫的脸上露出了会心的微笑，他上来和阿尼西莫夫来了一个热情的拥抱，随后友好地说：“政委同志，欢迎您回到指挥部。”
阿尼西莫夫和三人分别拥抱过后，望着摊放在桌上的地图，好奇地问：“师长同志，我想问问，我进门以前，你们在讨论什么？”
“是这样的，政委同志。”一提到此事，索科夫就感到头痛：“根据上级的命令，在天黑之后，原来驻扎在红十月工厂西面的近卫第39师即将北调，而他们空出的防御阵地，司令员则命令我们派部队去接替防务。”
“这的确是一件令人头疼的事情。”阿尼西莫夫作为一名政工干部，说起话来自然是有理有据：“可上级肯定有着统筹的安排，既然他们下达了这样的命令，那么就是相信以我们的实力，是完全能守住马马耶夫岗和红十月工厂。”
“政委同志，马马耶夫岗的重要性如何，我就是不说，您的心里也应该很明白。”索科夫满脸苦涩地说：“如果利用现有的兵力，全力防守马马耶夫岗，那么敌人不管出动多少兵力，要想夺取我们的阵地，几乎是不可能的。可一旦我们抽调了力量，去加强红十月工厂那里的防御，那么马马耶夫岗这里的防御就会被削弱……”
“您多虑了，师长同志。”阿尼西莫夫听完索科夫的话之后，笑呵呵地说道：“要想守住红十月工厂，仅仅靠一个近卫团是远远不够的。可是，您忘记厂里的工人阶级了吗？为了守住他们所热爱的工厂，他们会在残酷的战斗中勇敢战斗。”
阿尼西莫夫的话给索科夫提了一个醒，前段时间他曾经在红十月工厂里布置过防御，打退了德军一次又一次的进攻。他的心里开始暗暗琢磨，假如能把厂里的工人都动用起来，那么用于工厂和家属区防御的力量，就得到了极大的增强。
想到这里，索科夫点了点头，说道：“既然大家的意见已经达成了一致，那么我们接下来要考虑的，就是派哪个团到红十月工厂接替防务？”
“我看就是派斯塔尔恰的第124团吧，”西多林向索科夫建议说：“该团的指战员都曾经打过不少的硬仗，派他们到红十月工厂建立，我相信他们一定能挡住敌人的进攻。”
“不行，不能派斯塔尔恰中校的第124团，去执行如此重要的任务。”索科夫对西多林说道：“要知道，他们团如今是坚守南岗的主力部队，一旦调走，我们这里的防御力量就会被大大地削弱。”
西多林见索科夫否决了自己的提议，也不生气，反而态度恭谨地问：“那您觉得应该派哪个团过去呢？”
“我看，就派帕普钦科中校的第122团吧，”索科夫毫不迟疑地回答说：“我相信以他们的战斗力，守住红十月工厂的家属区应该是没有问题的。”
“但是这个团在前两天的战斗中，已经严重减员了。”西多林提醒索科夫：“让他们去防御那么大一片地区，我担心他们根本没有足够的力量进行防御。”
“把沙姆里赫的海军陆战营补充给他。”索科夫表情严肃地说：“假如帕普钦科中校得到了水兵部队的加强后，无法获得更大的战果。那么我就会考虑，把沙姆里赫的海军陆战营重新分割出来。”
“别担心，师长同志。”伊万诺夫插嘴说：“他们都是我的老部下，他们的能力如何，我的心里非常清楚。我相信，他们一定不会让您失望的。”