吴国贵所占之处皆为湖南要点。特别是占据零陵和常德最为关键。零陵直接威胁衡阳，而常德把守沅江中部，可以通过沅江进入洞庭湖。而明军占领的岳州、长沙就是在洞庭湖的东侧。
不过，吴国贵的人马从云南远道而来，缺少战船，也不习水战。此前湖广为应付战事几次征调民船，把洞庭湖的船只全都搜罗了去，吴国贵找不到足够运载士兵的船只没有办法进入洞庭湖。所以，常德此时对明军来说威胁不大。
但是零陵就不一样了，这里是湘江上游，顺江北上不日便可抵达衡阳。对于湖南来说，衡阳地位非常重要。如果衡阳丢失，湖南南部门户将会大开。
后世的株洲、湘潭等大城市此时充其量也不过是一个较大的镇子，连县城都不是。不是县城自然就缺少城防设施，防守十分薄弱。
平西清军占了衡阳后就会沿着湘江直仆长沙。中途不再有坚城阻隔。
吴国贵一开始没有急着占领衡阳最为主要的原因是因为惧怕明李吴王李存真的威名，昆明方面也不允许他进攻，叫他坐收渔利最好了。
但是，当明李的淮西和近卫两个军实现第三跳占据了岳州之后，吴国贵就坐不住了。
岳州连通长沙就会形成一条依靠水道的完整战线。用不上三个月，明军能能够彻底站稳脚跟。
再用不了多久，清军就会全线崩溃。到时候，不论是李国英、张长庚集团还是他吴国贵早晚会被赶出湖广去。
李国英和张长庚可能还能好一些，他们占据江汉平原的很大一部分，粮食充足。就算遭到明李和夔东的联合打击补给困难，最起码还可以从河南得到粮食。再不济就退到河南去。
而他吴国贵就难办了……
吴三桂和两广地区的尚可喜、耿继茂、马雄在明朝那边就不是一个派系的，现在更说不上关系有多好。两广不从背后捅一刀就不错了，绝不可能给吴国贵补给粮食。吴国贵军中的粮食需要自己征集或者从后方调运。
此时，吴国贵占据的地方全是大山，湘西山路崎岖难行，贵州和云南的路更说不上有多好走。补给线长不说，补给还困难。
现在不打仗还能好一些，如果真打起来，平西军经不起消耗。人虽多，用不了几天就会败下阵来。如果守不住零陵、常德这些湖南大城，平西清军被赶出湖南的话，怕是贵州也会守不住，一股脑败退到云南去。那时候就是第二个西营。
所以，吴国贵见到长沙城池破败，衡阳防守空虚，便打算趁明军不注意，一个冲锋拿下衡阳。如此一来，让明军活不痛快，以后谈判也更为有利。为此，吴国贵集结了最为精锐的部队两万五千人，又征调了五万多湖南百姓充当辅兵，总数七万多人打算一击必中。
明李和吴三桂双方此时刀剑出鞘，火药上膛，俨然拉开架势就要开打。
然而，此时的近卫军第一师还在青草湖附近。白驹的一万一千七百多人，虽然已经出发多日，但是赶上天寒地冻，湘江结冰了。近卫军的船只需要破冰而行，极大减缓了行军速度。
近卫军克服重重困难，好不容易过了湘阴，竟然又遇到了凌汛。
大冰凌子朝着近卫军的船只就冲了过来。好几艘船只透水搁浅，后队无法前进。冰凌在水流的冲击之下涌上岸边，使第一师第二团三千多人几乎都泡在水里。由于天气太冷，又被水泡过，许多战事还了风寒无法行动。
白驹实在没有办法，全师退到天狱山下的罗泪驻扎。这里地势高，能够避免凌汛。他们能做的唯一一件事就是期盼老天赶快转暖。对湖南即将发生的激战一点忙也帮不上。
冬月二十九，吴国贵抢先动手了。
平西清军兵分两路，主力由吴国贵亲自率领战将江义、杜辉率领两万人披甲兵，四万辅兵正面直仆祁阳。打算一举攻克祁阳，然后从正面攻打衡首，攻克常宁，走南路从西面直逼衡阳。
偏师由大将王度冲率领，汇合陈华、巴养元率领五千披甲兵一万辅兵，夜间行军由北面悄悄地跳过祁阳，翻山到达"蒸水”，打算顺着蒸水绕道走衡山南侧回雁峰北侧一直向东。如此一来就可以出现在衡阳城的东面。偏师配合主力一举包围衡阳。
冬月三十，明李的祁阳失守。腊月初一，平西清军过衡首直逼常宁。
经过多日的低温，到了腊月，天气反而暖和起来了。艳阳高照，晒得人似乎暖洋洋的。衡阳城内由于增加了人口，似乎也热闹起来了。
由于明李从不拖欠军饷，导致军人们手头有了银子。由于的军纪非常好，军人不抢老百姓东西，使得百姓也不惧怕明军。军人们拿着自己手头的银子和衡阳城的老百姓买东西，有买有卖，不亦乐乎，几天下来衡阳城的商业反而繁荣了其来。
"让开！让开！”一名明李军小校骑着快马在街上飞奔。街上行人熙熙攘攘，然而他却丝毫也不减速，反而快马加鞭，导致许多市民为了躲避他而大片地摔倒在地。他的快马过后留下的却是一地的狼藉。
"他妈的，你眼睛瞎了？”人群中有明李士兵，朝着那小校的背影破口大骂。
那小校好似没听见一样，急行快马一路来到军营，来不及挺稳马匹便滚鞍下马，一个没站稳摔倒在地，却来不及喊疼，在地上滚了滚，便一骨碌爬起来身上带着灰土朝着军营内的大帐跑去。
"军情！我有紧急军情！”小校声嘶力竭地叫喊……
那小校名叫潘俞，被迎进了马得功的军帐。听得潘俞的汇报马得功忽地站起身来问道："可靠吗？能确定吗？”
"绝对可靠。军门，我敢用我的爹娘发誓。全都是我亲眼所见。而且不可能有虚假。现在吴国贵的主力已经过了衡首，马上就要到回雁峰了。一旦过了回雁峰，常宁肯定是保不住了。更重的是这群家伙阴险得很，还弄有一个偏师，人数不下于两万，正沿着蒸水的河滩前行，肯定是打算然到衡阳东面，给咱们来个前后夹击。”
小校的话让马得功陷入沉思。这个小校是他的亲兵，为人十分机灵，善于刺探情报，更善于分析情报。当年马得功多次击败郑成功，依靠的不仅是自己的勇猛和清军的强大，情报也起了很大的作用。这一次对付吴三桂，马得功当然多了心眼，前后派出去一百多个探子。如今回来的就只有这么一个，带回来的还是一个极其不利的消息。
"师长，怎么办啊？”左右全都焦急地询问马得功的意见，盼着他拿个主意。